Abberufung und Ende des Dienstvertrags

Organstellung und Dienstvertrag auseinanderhalten

Die Bestellung betrifft die Stellung als Geschäftsführer, der Dienstvertrag regelt dagegen Vergütung und weitere Rechte und Pflichten. § 38 GmbHG lässt vertragliche Ansprüche bei einem Widerruf der Bestellung ausdrücklich unberührt. Lesen Sie deshalb Beschluss und Vertrag nebeneinander. Eine Abberufung allein ist keine verlässliche Erklärung des Vertragsendes. Bei anderen Gesellschaftsformen wird der jeweilige Rechtsrahmen gesondert betrachtet. Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarungen und tatsächlich bestehende Vertragsfassungen gehören vollständig in die Vorbereitung.

Zuständigkeit und Beschlussfassung prüfen

Wer entscheiden und die Gesellschaft vertreten darf, wird anhand der einschlägigen Regeln bestimmt. Einladung, Beschlussinhalt und gegebenenfalls besondere Mehrheiten oder Beschränkungen sind konkret zu prüfen. Der Gesellschaftsvertrag kann die Abberufung an wichtige Gründe binden. Eine informelle Weisung eines einzelnen Gesellschafters ersetzt nicht automatisch einen erforderlichen Beschluss. Notieren Sie außerdem, wer spätere Vertragskündigung oder eine Aufhebungsvereinbarung wirksam erklären soll. Organentscheidung und Vertragsvertretung müssen organisatorisch zusammenpassen, ohne als identischer Vorgang behandelt zu werden.

Vertragliches Ende und Kopplungsklausel lesen

Laufzeit, ordentliche Kündigung, wichtiger Grund und eine mögliche Kopplung an die Organstellung erhalten eigene Prüfungspunkte. Eine Kopplungsklausel muss in ihrer konkreten Form bewertet werden; ihr bloßes Vorhandensein beweist keine wirksame automatische Beendigung in jedem Fall. Kündigungsfrist und Zugang werden berechnet. Der rechtliche Status und die einschlägigen Formanforderungen dürfen nicht pauschal aus einem normalen Arbeitnehmermuster übernommen werden. Bereits versandte Erklärungen werden mit dem tatsächlichen Vertragsinhalt und der Vertretungsbefugnis abgeglichen.

Vergütung und Übergangspflichten koordinieren

Zwischen Abberufung und wirksamem Vertragsende können Vergütungsfragen bestehen bleiben. Prüfen Sie Freistellung, Tantieme, Sachleistungen und Versorgungszusagen anhand der Vereinbarung. Unternehmenszugänge, Registermaßnahmen und Übergabe sind eigene organisatorische Schritte. Der Entzug eines Zugangs beendet keinen Zahlungsanspruch allein. Geheimhaltung und Wettbewerbsregeln werden am konkreten Vertrag betrachtet. Mögliche Haftungsansprüche sind wiederum nicht automatisch durch eine Abberufung festgestellt. Für eine einvernehmliche Lösung werden diese Positionen ausdrücklich benannt und nicht pauschal als erledigt vorausgesetzt.

Beispiel: Beschluss ohne Vertragskündigung

Die Gesellschafter berufen einen Geschäftsführer zum Monatsende ab. Der Dienstvertrag enthält eine längere feste Laufzeit, und eine gesonderte Kündigung wurde noch nicht erklärt. Für die Planung werden Vertrag, Beschluss und Vertretungsregeln zusammengeführt. Die Personalabrechnung darf das Zahlungsende nicht allein aus dem Abberufungsdatum übernehmen. Erst die rechtliche Prüfung zeigt, welche Erklärung oder Vereinbarung erforderlich ist und welche Ansprüche bis dahin bestehen können.

Beschlussakte, Erklärungen und Übergabe abstimmen

Erstellen Sie eine Zeitachse mit Entscheidungsdatum, Wirksamkeit der Abberufung, Zugang einer Vertragsbeendigung und geplanter Übergabe. Jede Erklärung erhält einen benannten Verantwortlichen und die erforderliche Grundlage. Die endgültigen Fassungen werden mit Gesellschaftsvertrag und Dienstvertrag abgeglichen. Registeranmeldung und Mitteilungen an Banken oder Vertragspartner werden gesondert organisiert. Für die wirtschaftliche Abwicklung wird eine Liste fortbestehender und streitiger Ansprüche geführt. Eine Ausgleichsvereinbarung sollte keine ungeprüfte Entlastung oder einen unbeabsichtigten Anspruchsverzicht enthalten. Je nach Ziel umfasst der Auftrag Beschlussgestaltung, Vertragsbeendigung oder Verhandlung; diese Schritte werden klar festgelegt. So wird aus einer gewollten Trennung ein nachvollziehbarer Ablauf, statt einer einzigen Erklärung mit unklarer gesellschafts- und vertragsrechtlicher Wirkung.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterregeln
• Dienstvertrag einschließlich Zusatzabreden
• Beschluss und Vertretungsnachweise
• Vergütungsbestand und Übergabeplanung

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 38 GmbHG; § 46 GmbHG; § 626 BGB. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.