Tantieme und Zielvereinbarung für Geschäftsführer

Zuständige Entscheidung und Vertragsgrundlage klären

Lesen Sie Dienstvertrag, Gesellschaftsvertrag und bisherige Beschlüsse zur Vergütung. Eine mündliche Zusage eines einzelnen Gesellschafters ist nicht automatisch eine wirksame Vereinbarung für die Gesellschaft. Die Zuständigkeit und Vertretung werden vor Unterzeichnung festgestellt. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer sind Interessenkonflikte und steuerliche Fragen zusätzlich einzuordnen. Das arbeitsrechtliche Bonusmuster für normale Beschäftigte passt nicht ohne Prüfung zu jeder Organstellung. Dokumentieren Sie außerdem, welche laufenden Vergütungsregeln durch eine neue Fassung verändert werden sollen.

Tantiemebasis und Berechnungsgröße definieren

Eine Gewinntantieme benötigt eine bestimmte Bemessungsgrundlage, einen Zeitraum und einen nachvollziehbaren Rechenweg. Prüfen Sie insbesondere, wie Verlustvorträge, Sondereffekte und die Tantieme selbst in die Rechnung eingehen. Eine allgemeine Bezugnahme auf den Erfolg der Gesellschaft kann mehrere unterschiedliche Ergebnisse zulassen. Benennen Sie den maßgeblichen Abschluss und mögliche Obergrenzen. Die spätere Feststellung des Jahresabschlusses und die Auszahlung sind verschiedene Schritte. Ein Berechnungsbeispiel mit realistischen Zahlen zeigt, ob die gewählte Formulierung eine eindeutige wirtschaftliche Wirkung hat.

Zielvereinbarung und Zielvorgabe präzise unterscheiden

Wird die Vergütung an persönliche Ziele gebunden, muss das Verfahren zur Festlegung passen. Vereinbarte Ziele setzen einen nachvollziehbaren Abstimmungsprozess voraus; eine einseitige Vorgabe benötigt einen passenden vertraglichen Rahmen. Verantwortliche, Zeitpunkt und Bewertungsmaßstab werden bestimmt. Ein Ziel, das erst nach Ende des Zeitraums festgelegt wird, kann seine Steuerungsfunktion nicht sinnvoll erfüllen und wirft Rechtsfragen auf. Der Dienstvertrag sollte keine widersprüchliche Mischung aus garantierter Zahlung und beliebiger späterer Entscheidung enthalten. Dokumentieren Sie ausgegebene Ziele in ihrer verbindlichen Fassung.

Eintritt, Abberufung und Vertragsende regeln

Unterjährige Tätigkeit, Freistellung und vorzeitiges Ende können die variable Vergütung beeinflussen. Organstellung und Dienstvertrag bleiben dabei getrennte Ebenen. Eine Abberufung beantwortet nicht automatisch, welcher Tantiemeanspruch bereits entstanden ist. Bestimmen Sie Behandlung angebrochener Perioden, offene Abrechnung und Auskunft. Bestehende Bindungs- oder Verfallsklauseln werden konkret geprüft. Bei einer Aufhebungsvereinbarung soll sichtbar bleiben, welche variable Position erledigt und welche später abgerechnet wird. Eine pauschale Schlusszahlung kann ein noch unbekanntes Ergebnis unbeabsichtigt erfassen.

Beispiel: Gewinnbegriff lässt mehrere Berechnungen zu

Der Vertrag sieht eine Beteiligung am Jahresgewinn vor, ohne die Behandlung außerordentlicher Erträge zu beschreiben. Vor der Auszahlung erstellen Finanzabteilung und Vertragsprüfung unterschiedliche Rechenbeispiele. Der Unterschied wird nicht durch einen frei gewählten Betrag übergangen. Prüfen Sie die bestehende Regel und gestalten Sie für künftige Perioden eine klare Grundlage. Eine neue Definition sollte nicht ungeprüft rückwirkend bereits verdiente Ansprüche verändern.

Vergütungsregel und Jahresprozess verbinden

Eine vollständige Gestaltung enthält Entscheidungskompetenz, Berechnungsgrundlage, Zielprozess, Fälligkeit und Sonderfälle. Die Finanzabteilung erhält den tatsächlich freigegebenen Text und eine prüfbare Rechenvorlage. Für jedes Jahr werden Beschlüsse, Zielunterlagen und Abrechnung derselben Vertragsfassung zugeordnet. Bei geänderten Unternehmensstrukturen wird geprüft, ob die Messgröße weiterhin sinnvoll und vereinbarungsgemäß anwendbar ist. Steuerliche Gestaltung und gesellschaftsrechtliche Freigabe werden bei Bedarf getrennt beauftragt; eine allgemeine Vertragsprüfung übernimmt diese nicht automatisch. Vor Unterschrift werden alle Komponenten mit dem wirtschaftlich gewünschten Ergebnis verglichen. So entsteht ein Modell, das auch bei Austritt, Verlust oder unterschiedlicher Auffassung über die Zielerreichung noch nachvollziehbar gerechnet und rechtlich eingeordnet werden kann.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Dienstvertrag und Vergütungsbeschlüsse
• Gesellschaftsvertrag und Vertretungsregeln
• Tantiemerechnungen und Abschlussgrundlagen
• Zielentwürfe sowie Ein- und Austrittsszenarien

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 46 GmbHG; § 611 BGB; § 315 BGB. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.