Redaktioneller Stand: 04.10.2026 · Deutschland
Die Gründungsphase konkret bestimmen
Vor der notariellen Errichtung und nach der Beurkundung bis zur Eintragung liegen verschiedene Situationen vor. Die Bezeichnung GmbH in einer E-Mail schafft die Gesellschaft nicht von selbst. § 11 GmbHG stellt klar, dass vor Eintragung die GmbH als solche nicht besteht. Für jeden Vertrag sollten Datum, Beteiligte und der damalige Gründungsstand dokumentiert werden. Bereits unterzeichnete Dokumente müssen mit der tatsächlichen Phase gelesen werden; ein späterer Registereintrag beantwortet nicht rückwirkend jede Frage des früheren Handelns.
Persönliche Haftung nicht hinter dem Namen verstecken
Wer vor Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, kann nach § 11 Absatz 2 GmbHG persönlich und gemeinsam mit weiteren Handelnden haften. Die konkrete Einordnung hängt vom Geschäft und Gründungszustand ab. Eine Unterschrift unter GmbH i. G. ist daher keine pauschale Befreiung von persönlicher Verantwortung. Die Prüfung sollte auch erfassen, wer tatsächlich verhandelt und welche Vollmacht vorgelegen hat. Interne Abreden zwischen Gründern lösen nicht automatisch die Ansprüche eines außenstehenden Vertragspartners.
Notwendige Geschäfte gezielt vorbereiten
Mietvertrag, Arbeitsvertrag, Softwarelizenz und erste Kundenaufträge haben unterschiedliche Risiken. Benennen Sie vor Unterzeichnung, ob der Vertrag sofort benötigt wird oder bis zur Eintragung warten kann. Bedingungen, Übernahme und spätere Vertragszuordnung müssen konkret vereinbart und auf ihre rechtliche Wirkung geprüft werden. Eine vorformulierte Klausel für alle Geschäfte ist dafür nicht ausreichend. Bei längeren Verpflichtungen gehören Kündigungsmöglichkeiten, Zahlungen und das Scheitern der Gründung in dieselbe Entscheidung. Stellen Sie außerdem die Finanzierung der anfänglichen Ausgaben nachvollziehbar dar.
Eintragung und spätere Zuordnung nachhalten
Nach dem Registereintrag werden bestehende Verträge, Rechnungsadressaten und bereits geleistete Zahlungen systematisch abgeglichen. Die Beteiligten müssen wissen, welche Nachweise oder Erklärungen noch fehlen. Wenn die Gründung aufgegeben wird, braucht die Abwicklung eine eigene Prüfung. Ziel der Vorbereitung ist ein bewusst vereinbarter Umgang mit konkreten Vorabgeschäften, kein allgemeines Versprechen rückwirkender Haftungsbegrenzung. Für den nächsten Auftrag werden die relevanten Verträge und der bestätigte Registerstand gemeinsam vorgelegt.
Checkliste für Ihre Vorbereitung
- Beurkundungsdatum und Registerstand
- Vorabverträge mit Unterschriften
- Vollmachten und beteiligte Handelnde
- Zahlungen, Bedingungen und geplante weitere Geschäfte
Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.
Häufige Fragen
Reicht die Bezeichnung GmbH i. G. gegen Haftung?
Nein. Rechtszustand, tatsächliches Handeln und Vertrag müssen konkret geprüft werden.
Kann ich vor Eintragung überhaupt Verträge schließen?
Vorabgeschäfte sind möglich, benötigen aber eine klare Bewertung von Partei und Haftung.
Erledigt der Registereintrag jedes frühere Risiko?
Das darf nicht pauschal angenommen werden. Die konkrete Vertrags- und Haftungslage ist zu prüfen.
Fachliche Einordnung
Grundlagen: § 11 GmbHG; § 13 GmbHG. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.