Vertretungsregelung bei mehreren Geschäftsführern

Gesetzlichen Ausgangspunkt mit der Satzung vergleichen

§ 35 GmbHG sieht bei mehreren Geschäftsführern grundsätzlich gemeinschaftliche Vertretung vor, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Lesen Sie daher die aktuelle Satzung und den Registerauszug zusammen. Die tatsächliche Regel kann von der gewünschten Praxis abweichen. Eine interne Entscheidung, dass jeder sein Ressort allein betreut, ändert nicht automatisch die Befugnis zum alleinigen Abschluss eines Vertrags.

Passende Zeichnungskombination auswählen

Einzelvertretung, Gesamtvertretung oder zulässige Kombinationen müssen gesellschaftsrechtlich vorbereitet und richtig angemeldet werden. Prüfen Sie, wie viele Personen verfügbar sind und ob die Struktur zum Tagesgeschäft passt. Bei besonders großen Geschäften kann zusätzlich eine interne Zustimmung erforderlich sein. Diese Zustimmung und die Zahl der nötigen Unterschriften beantworten unterschiedliche Fragen. Die Regel sollte für Mitarbeiter und Vertragspartner verständlich formuliert sein.

Interne Beschränkungen richtig einordnen

Betragsgrenzen, Budgetfreigaben und Zustimmungskataloge wirken grundsätzlich im Innenverhältnis. § 37 GmbHG verhindert, dass solche Beschränkungen einfach als Außenbegrenzung behandelt werden. Ein Geschäftsführer mit Einzelvertretung darf intern dennoch an Freigaben gebunden sein. Bei Verstößen wird die interne Verantwortung eigenständig geprüft. Eine unklare Mischung aus Registervertretung und Freigabetabelle kann deshalb falsche Erwartungen über die Bindung geschlossener Verträge erzeugen.

Abwesenheit und Interessenkonflikte einplanen

Urlaub, Krankheit und ein dauerhaftes Ausscheiden müssen praktisch bewältigt werden können. Planen Sie zulässige Vollmachten und den erforderlichen Änderungsweg, ohne die bestehende Vertretung informell zu umgehen. Bei Geschäften mit verbundenen Unternehmen oder eigenen Verträgen wird § 181 BGB geprüft. Digitale Signaturen und Bankrechte werden auf dieselbe Struktur abgestimmt. Ein technischer Zugriff allein schafft keine gesellschaftsrechtliche Vertretungsbefugnis.

Beispiel: Technikchef bestellt allein

Die GmbH hat zwei Geschäftsführer mit Gesamtvertretung. Der Technikchef bestellt allein einen langfristigen Cloudvertrag, weil er für IT zuständig ist. Die konkrete Wirksamkeit und mögliche Genehmigung werden anhand der Vertretungslage geprüft. Für die Zukunft werden Bestellprozess und zulässige Unterschriften abgestimmt. Eine Ressortbeschreibung wird dabei nicht als Ersatz für die fehlende zweite Vertretung behandelt.

Regel in einem kurzen Zeichnungsblatt festhalten

Dokumentieren Sie aktuelle Organpersonen, zulässige Kombinationen und interne Freigaben getrennt. Prüfen Sie diese Übersicht gegen Satzung und Register. Zeigen Sie an typischen Verträgen, welche Schritte notwendig sind. Bei Personenwechsel wird das Blatt nach rechtlicher Umsetzung aktualisiert. Auf diese Weise erhalten Geschäftsführung, Buchhaltung und Vertrieb eine gemeinsame Grundlage für den täglichen Abschlussprozess.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Satzung und Registerauszug
• Geschäftsführerbeschlüsse
• Ressort- und Freigaberegeln
• Vollmachten, Bank- und Signaturrechte

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 35 GmbHG; § 37 GmbHG; § 181 BGB. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.