Vesting für aktive Mitgründer

Beteiligung und Bindungsziel bestimmen

Halten Sie fest, ob Geschäftsanteile bereits übertragen werden oder erst später erworben werden sollen. Reverse Vesting arbeitet mit Rückübertragungsrechten für schon gehaltene Anteile; ein bloßes Beteiligungsversprechen hat einen anderen Ausgangspunkt. Benennen Sie den Zeitraum, den Arbeitsbeitrag und den Begünstigten einer Rückübertragung. Ein englischer Begriff im Term Sheet ersetzt diese Entscheidungen nicht.

Zeitplan und Unterbrechungen definieren

Ein Cliff und anschließende monatliche Freigaben sind mögliche Vertragsmodelle, keine gesetzlich vorgeschriebenen Zeiträume. Rechnen Sie verschiedene Austrittsdaten durch. Krankheit, Elternzeit, einvernehmliche Teilzeit und ein Wechsel in eine andere Funktion brauchen bewusst gewählte Regeln. Auch eine spätere Finanzierungsrunde oder ein Unternehmensverkauf kann eine Anpassung auslösen. Eine Beschleunigung des Vestings muss ausdrücklich vereinbart werden.

Ausscheidensgründe sauber unterscheiden

Der Preis und die rückübertragbare Menge sollten zum konkreten Ausscheidensgrund passen. Eine pauschale Bad-Leaver-Kategorie kann sehr unterschiedliche Situationen erfassen. Prüfen Sie Kündigung, Pflichtverletzung und unverschuldete Arbeitsunfähigkeit einzeln sowie die Angemessenheit der wirtschaftlichen Folgen. Legen Sie fest, wer den Auslöser nachweist und wie Streit darüber gelöst wird. Bereits erdiente Beteiligung und noch gebundene Anteile müssen nachvollziehbar getrennt werden.

Form und Vollzug zusammen vorbereiten

Bei GmbH-Anteilen unterliegen sowohl Abtretungen als auch Verpflichtungen zur Abtretung den Anforderungen des § 15 GmbHG. Die notarielle Gestaltung ist deshalb früh einzubeziehen. Optionen, Vollmachten, Satzungszustimmungen und die spätere Gesellschafterliste müssen miteinander funktionieren. Auch steuerliche Folgen eines Erwerbs unter Wert gehören vor Abschluss in die Planung; Vesting verschiebt diese Fragen nicht automatisch auf einen späteren Exit.

Beispiel: Ausscheiden nach zehn Monaten

Zwei Gründer vereinbaren vier Jahre Bindung mit einer ersten Freigabe nach zwölf Monaten. Einer scheidet nach zehn Monaten wegen einer schweren Krankheit aus. Entscheidend sind die tatsächlich vereinbarten Ausnahme- und Preisregeln, nicht allein die noch unerreichte Jahresgrenze. Die Beteiligten prüfen die Klausel, die Nachweise und das vorgesehene Verfahren, bevor sie eine Rückübertragung verlangen.

Vor der Beurkundung Szenarien prüfen

Erstellen Sie eine Tabelle mit Austritt vor dem Cliff, späterem Austritt, Verkauf und Streitfall. Ergänzen Sie jeweils Anteil, Preis, Zahlungspflicht und zuständige Person. So werden Finanzierungslücken und unklare Auslöser sichtbar. Die abschließende Prüfung verbindet Beteiligungsvertrag, Satzung und Tätigkeitsvertrag. Das Ergebnis sollte eine umsetzbare Vereinbarung mit verständlichen Konsequenzen für beide Seiten sein.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Aktuelle Beteiligungsübersicht
• Vesting-Zeitplan und Austrittsszenarien
• Satzung und Beteiligungsvereinbarungen
• Tätigkeitsumfang und vorgesehene Rückübertragungspreise

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 15 GmbHG; § 138 BGB. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.