Auflösungsbeschluss und Liquidatoren

Auflösung und Abwicklung unterscheiden

Die Auflösung beendet die GmbH nicht sofort. Im regulären Ablauf wird das Unternehmen durch Liquidatoren abgewickelt, bevor der Abschluss der Liquidation angemeldet werden kann. Prüfen Sie zunächst, ob eine solvente Abwicklung möglich ist oder Insolvenzfragen vorrangig behandelt werden müssen. Eine geplante Betriebseinstellung ersetzt die Prüfung offener Forderungen, Verbindlichkeiten und laufender Pflichten der Gesellschaft nicht.

Beschlussgrundlage und Mehrheit prüfen

§ 60 GmbHG sieht für den Auflösungsbeschluss grundsätzlich drei Viertel der abgegebenen Stimmen vor, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Lesen Sie Satzung, Einberufungsregeln und gegebenenfalls besondere Zustimmungserfordernisse. Beschlussdatum und vorgesehener Auflösungszeitpunkt sollen eindeutig sein. Das Protokoll hält Antrag, Teilnahme, Stimmrechte und Ergebnis fest. Ein informeller Konsens über die Betriebsschließung ist nicht automatisch der erforderliche gesellschaftsrechtliche Beschluss.

Liquidatoren und Vertretung bestimmen

Nach § 66 GmbHG übernehmen außerhalb des Insolvenzverfahrens grundsätzlich die Geschäftsführer die Liquidation, wenn Satzung oder Beschluss keine anderen Personen vorsehen. Klären Sie Eignung, Bestellung und Vertretungsregel. Mehrere Liquidatoren brauchen eine klare Aufgabenverteilung. Die Bestellung sollte mit dem tatsächlich geplanten Abwicklungsumfang vereinbar sein. Eine Person ohne Zugang zu Bankkonten und Geschäftsbüchern kann ihre Aufgabe nur schwer ordnungsgemäß erfüllen.

Anmeldung und Gläubigeraufruf koordinieren

Auflösung und Liquidatoren werden nach den einschlägigen Vorschriften zum Handelsregister angemeldet. § 67 GmbHG betrifft insbesondere die Personen und ihre Vertretungsbefugnis. Zusätzlich ist der gesetzliche Gläubigeraufruf zu beachten. Registereintragung, Veröffentlichung und laufende Abwicklung werden in einem Zeitplan verbunden. Die erforderlichen Formnachweise werden mit dem Notariat abgestimmt, ohne sämtliche Beschlüsse pauschal als notarielle Satzungsänderung zu behandeln.

Beispiel: bisherige Leitung soll nicht abwickeln

Die Gesellschafter schließen den Betrieb und möchten eine andere Person mit der Liquidation betrauen. Sie beschließen die Auflösung und klären die Bestellung einschließlich Vertretung. Die erforderlichen Unterlagen werden für die Anmeldung vorbereitet. Anschließend erfolgen Übergabe von Büchern, Bankzugängen und Vertragsübersicht. Der Wechsel bleibt damit nicht nur eine praktische Absprache ohne gesellschaftsrechtlichen Nachweis.

Abwicklungsverantwortung arbeitsfähig machen

Erstellen Sie eine Übergabeakte mit Vermögen, Schulden, Beschäftigten, Verfahren und offenen Erklärungen. Liquidatoren benötigen Zugang und einen Ablaufplan für Rechnungslegung, Gläubigerbefriedigung und spätere Schlussanmeldung. Neue Hinweise auf Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung werden zeitnah geprüft. Die Auflösung bietet keine Befreiung von insolvenzrechtlichen Pflichten. Dokumentieren Sie Zuständigkeiten vom Beschluss bis zum letzten Abwicklungsschritt.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Satzung und Auflösungsbeschluss
• Bestellung und Vertretung der Liquidatoren
• Registeranmeldung und Gläubigeraufruf
• Übergabeakte mit Vermögen und Verbindlichkeiten

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 60 GmbHG; § 66 GmbHG; § 67 GmbHG; § 65 GmbHG. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.