Share Deal oder Asset Deal

Den Gegenstand des Erwerbs benennen

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich Trägerin ihres Vermögens und ihrer Verpflichtungen. Beim Asset Deal werden bestimmte Wirtschaftsgüter und Rechte übertragen. Beschreiben Sie deshalb zunächst, ob die gesamte GmbH, ein Betriebsteil oder ausgewählte Gegenstände erworben werden sollen. Die Bezeichnung im Angebot allein beantwortet noch nicht, welche Vermögenswerte und Risiken tatsächlich zum Kaufgegenstand gehören.

Verträge und Zustimmungen vergleichen

Beim Anteilskauf bleiben Vertragsparteien regelmäßig gleich; Kontrollwechselklauseln können trotzdem relevant sein. Beim Asset Deal braucht die Übernahme ganzer Vertragsverhältnisse grundsätzlich die erforderliche Zustimmung des Vertragspartners. Forderungsabtretung und Schuldübernahme werden gesondert betrachtet. Listen Sie Kunden-, Miet-, Kredit- und Lizenzverträge auf und markieren Sie die notwendige Mitwirkung Dritter. So lässt sich der Vollzug vor der Preisvereinbarung realistisch planen.

Haftung nicht allein aus der Struktur ableiten

Ein Asset Deal beseitigt Altlasten nicht automatisch. Bei Fortführung eines Handelsgeschäfts unter bisheriger Firma kann § 25 HGB eingreifen. Arbeitsrechtliche und weitere gesetzliche Übergangsfolgen werden ebenfalls geprüft. Beim Share Deal verbleiben bekannte und unbekannte Verpflichtungen in der Gesellschaft und beeinflussen den Wert der Beteiligung. Interne Freistellungen ersetzen keine Prüfung, ob ein Dritter unmittelbar Ansprüche geltend machen kann.

Form und Vollzug koordinieren

Bei GmbH-Anteilen verlangt § 15 GmbHG notarielle Form für Abtretung und Abtretungsverpflichtung. Beim Asset Deal können einzelne Gegenstände eigene Form- und Übertragungsanforderungen auslösen. Genehmigungen, Finanzierung und Eigentumsnachweise gehören in einen Vollzugsplan. Steuerliche Folgen werden für beide Varianten mit der Steuerberatung bewertet. Eine pauschale Aussage, welche Struktur immer günstiger oder schneller sei, passt nicht zu unterschiedlichen Geschäftsmodellen.

Beispiel: Erwerb nur eines Geschäftsbereichs

Ein Käufer benötigt Maschinen, Kundenverträge und Beschäftigte eines Geschäftsbereichs, während Immobilien beim Verkäufer bleiben sollen. Die Parteien prüfen eine genaue Vermögensliste und die erforderlichen Vertragszustimmungen. Parallel wird ein möglicher Betriebsübergang untersucht. Der Preisvergleich mit einem Anteilskauf berücksichtigt anschließend die zusätzlich übernommenen Risiken und den Aufwand der einzelnen Übertragungen.

Die Entscheidung nachvollziehbar festhalten

Erstellen Sie eine Vergleichsliste zu Kaufgegenstand, Zustimmung, Haftung, Beschäftigten, Steuern und Vollzugsdauer. Halten Sie Annahmen und offene Prüfungen fest. Die gewählte Struktur muss anschließend in Vertrag, Anlagen und Übergabeunterlagen übereinstimmen. Wenn sich der Umfang während der Verhandlungen ändert, werden die Folgen erneut abgeglichen. So entsteht eine belastbare Grundlage für die weitere Vertragsprüfung.

Checkliste für Ihre Vorbereitung

• Beteiligungsstruktur und Satzung
• Vermögens- und Vertragsliste
• Beschäftigten- und Genehmigungsübersicht
• Vergleich von Haftung, Steuern und Vollzug

Ordnen Sie Dokumente nach Datum. Unklare Angaben werden als offen markiert; Originale und vollständige Anlagen helfen bei der konkreten Prüfung.

Häufige Fragen

Fachliche Einordnung

Grundlagen: § 15 GmbHG; § 25 HGB; § 613a BGB. Die allgemeinen Informationen ersetzen keine Prüfung Ihrer Unterlagen. Zuständigkeit und erforderliche Fristen werden im konkreten Auftrag geklärt.